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Avis 2017-018 - Lignes directrices et exigences relatives à la gouvernance d’entreprise et aux émetteurs actifs sur les marchés émergents

20 octobre 2017

La Bourse des valeurs canadiennes (« CSE ») publie des modifications à sa politique 4, Gouvernance d’entreprise et dispositions diverses (la « Politique ») afin d’inclure des lignes directrices à la Politique (les « Modifications »).

Contexte

Le 20 mars 2012, la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO ») a publié les résultats de l’examen des émetteurs actifs sur les marchés émergents (le « Rapport de la CVMO ») dans l’avis 51-719 du personnel, qui relève d’importantes lacunes en matière de divulgation chez plus de 60 % des émetteurs. Le 9 novembre 2012, la CVMO a publié par la suite l’avis 51-720 au personnel, Guide destiné aux émetteurs qui mènent des activités dans des marchés émergents (le « Guide »).[1] Le Guide ne propose pas et n’exige pas la mise en œuvre d’exigences relatives aux émetteurs actifs sur les marchés émergents. Il met plutôt en évidence les secteurs potentiellement à risque, détermine les problèmes clés que les administrateurs et la direction devraient régler, et décrit les attentes du personnel de la CVMO concernant le respect du régime d’information actuel pour les émetteurs assujettis.

La CSE considère le Guide et le Rapport de la CVMO comme des lignes directrices qui pourront profiter à tous les émetteurs, pas seulement à ceux qui sont actifs sur les marchés émergents; et par conséquent, elle a adopté ces lignes directrices par renvoi dans la publication le 10 mai 2013 de son avis 2013-002, CNSX - Lignes directrices destinées aux émetteurs - Obligations de divulgation (« l’Avis sur les lignes directrices de la CSE »).[2]

 

  1. Description de la règle d’intérêt public

 

Politique 4

Il est proposé que la politique 4, « Gouvernance d’entreprise et dispositions diverses » soit modifiée.

Administrateurs et dirigeants

Les nouveaux articles suivants codifient la pratique existante de la CSE d’exiger une séparation des postes de chef de la direction et de directeur financier, ainsi qu’une expérience et une expertise pour la direction :

  • le nouvel article 3.5 a été ajouté et exige que les émetteurs inscrits possèdent un chef de la direction, un directeur financier et un secrétaire général. Les postes de chef de la direction et de directeur financier devront être occupés par des personnes différentes. Il y a également une exigence en matière de compétences pour les directeurs financiers.
  • Le nouvel article 3.6 a été ajouté et exige que les administrateurs, dirigeants et membres de la direction possèdent une expérience adéquate d’émetteur assujetti ainsi qu’une expérience et une expertise pertinentes du secteur et des facteurs de l’émetteur, dans chaque ressort où celui-ci exerce des activités.

Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

Le nouvel article 4 a été ajouté à la politique 4 et fournit des lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents en fonction du Guide.

Exigences à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

Le nouvel article 5.1 a été ajouté à la politique 4 et exige que les émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents fournissent une opinion sur le titre ou une confirmation appropriée, ainsi qu’un avis juridique satisfaisant attestant qu’ils détiennent les licences, permis ou approbations nécessaires pour exercer des activités dans le ressort.

Le nouvel article 5.2 a été ajouté à la politique 4 et exige que tous les (ou la majorité des) membres du comité de vérification possèdent des connaissances financières appropriées, telles que définies dans la Norme canadienne 52-110, Comités de vérification.

Le nouvel article 5.3 a été ajouté à la politique 4 et exige la divulgation des risques et des mesures d’atténuation dans la Déclaration d’inscription à la cote.

  1. Date prévue de mise en œuvre de la règle d’intérêt public proposée

Les modifications proposées devraient être mises en œuvre le 4 décembre 2017.

  1. Justification de la proposition et analyse pertinente à l’appui

Les modifications codifient la Politique et les lignes directrices qui ont été fournies précédemment dans l’Avis sur les lignes directrices de la CSE, et comprennent des renseignements supplémentaires cohérents avec le Guide. Spécialement, une liste plus descriptive des domaines de préoccupation, tels que décrits dans le Guide, est incluse. Les modifications présentent les pratiques exemplaires courantes qui sont actuellement en vigueur dans les autres bourses au Canada (voir la partie G ci-dessous : « Introduction d’un modèle de frais, d’une caractéristique ou d’une règle qui existe actuellement dans d’autres marchés ou ressorts »).

  1. Conséquences prévues de la règle d’intérêt public proposée sur la structure du marché, les membres et, le cas échéant, sur les investisseurs et les marchés financiers

Les modifications visent à améliorer les procédures des émetteurs afin d’atténuer certains risques et à fournir une divulgation adéquate de ces procédures et risques. Pour les émetteurs inscrits, on prévoit que les conséquences seront négligeables, car la CSE a exercé son pouvoir discrétionnaire afin d’appliquer la plupart de ces principes depuis la publication de l’Avis sur les lignes directrices de la CSE. Les émetteurs qui déposent une demande d’inscription à la bourse devront suivre les nouvelles exigences et devront prendre en considération les lignes directrices codifiées.

Il n’y a pas d’incidence sur la structure du marché ou sur les membres.

L’imposition de normes plus élevées aura une incidence positive sur les investisseurs. Les marchés financiers canadiens y trouveront également des avantages.

  1. Conséquences prévues de la règle d’intérêt public sur la conformité de la CSE avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario et en particulier sur les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés.

Les modifications proposées ne devraient pas avoir de conséquences sur la conformité de la CES avec la Loi sur les valeurs mobilières de l’Ontario, y compris en ce qui concerne les exigences d’un accès équitable et du maintien de marchés équitables et ordonnés.

  1. Les exigences imposées par la règle d’intérêt public aux membres et aux fournisseurs de services de modifier leurs propres systèmes à la suite de la mise en œuvre de la Règle et une estimation raisonnable du délai pour réaliser les travaux nécessaires ou une explication de ce que constitue une estimation raisonnable n’ont pas été fournies

En conséquence directe des Modifications, aucun changement technologique ne sera requis.

  1. Introduction d’un modèle de frais, d’une caractéristique ou d’une règle qui existe actuellement dans d’autres marchés ou ressorts

Les Modifications sont cohérentes avec les exigences d’autres bourses canadiennes, comme il est indiqué ci-dessous.

Exigence

TSX-V

TSX

Neo Bourse Aequitas

1. Chef de la direction et directeur financier distincts

Politique 3.1, art. 5.9.[3]

Manuel des sociétés inscrites, Partie III, articles 311, 316 et 321.

Manuel d’inscription à la cote,

Partie 10.02(2).[4]

2. Connaissances financières appropriées - directeur financier

Politique 3.1, paragr. 5.8(b)

Avis 2015-001 du personnel de la TSX.[5] Aucune exigence particulière ou ligne directrice n’est donnée.

Pas explicitement

3. Les émetteurs actifs sur les marchés émergents doivent fournir une opinion sur titre ou un avis juridique

Politique 2.10, paragr. 4.7.[6]

Avis 2015-001 du personnel de la TSX. Aucune exigence particulière ou ligne directrice n’est donnée.

Manuel d’inscription à la cote. Partie II, paragr. 2.10, Commentaire : « La Bourse n’a pas adopté d’exigences ou de procédures relatives à l’inscription à la bourse applicables à l’inscription de titres d’émetteurs actifs sur les marchés émergents. La Bourse n’acceptera pas de demande visant à inscrire des titres d’émetteurs actifs sur les marchés émergents tant que ces exigences ou procédures ne seront pas adoptées et mises en œuvre par la Bourse. »

4. Décrire les mesures prises pour choisir un vérificateur externe et les procédures servant à assurer que le comité de vérification peut évaluer le processus de vérification

Ne s’applique pas, la bourse évaluera la qualification du vérificateur.

Politique 2.10, paragr. 4.4

Avis 2015-001 du personnel de la TSX. Aucune exigence particulière ou ligne directrice n’est donnée.

5. Pour un comité de vérification ayant le nombre minimum d’administrateurs (trois), chaque membre doit avoir les connaissances financières appropriées.

Politique 2.10, paragr. 4.2e)i) Chaque membre doit avoir les connaissances financières appropriées, peu importe la taille du comité.

Avis 2015-001 du personnel de la TSX. Aucune exigence particulière ou ligne directrice n’est donnée.

 

  1. Commentaires

Les observations sur les modifications proposées doivent être faites par écrit et soumises au plus tard le 20 novembre 2017 à :
 

Mark Faulkner

Vice-président des inscriptions et de la réglementation

CNSX Markets Inc.

220 Bay Street, 9th Floor

Toronto (Ontario) M5J 2W4

Télécopieur : 416 572-4160

Courriel : Mark.Faulkner@thecse.com


Veuillez transmettre une copie des observations à l’adresse suivante :

Direction de la réglementation des marchés

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario

20 Queen Street West, 20th Floor

Toronto (Ontario) M5H 3S8

Télécopieur : 416 595-8940

Courriel : Marketregulation@osc.gov.on.ca

 

Le texte des modifications est joint à l’annexe A.

 

Les politiques de la CSE sont disponibles sur le site thecse.com au lien suivant : http://thecse.com/fr/assistance/societes-inscrites/politiques

Les questions à propos de cet avis doivent être adressées à :

Mark Faulkner, vice-président des inscriptions et de la réglementation

Mark.Faulkner@thecse.com ou 416 367-7340

Pour les questions concernant les politiques ou les exigences en matière d’inscription à la CSE, veuillez communiquer avec l’équipe des inscriptions et de la réglementation : listings@thecse.com ou 416 367-7340

 

 

Annexe A

Version soulignée indiquant les modifications apportées aux règles et aux politiques actuelles

POLITIQUE 4 – GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ET DISPOSITIONS DIVERSES

Version indiquant les modifications intégrées

1.2 Aucune structure de gouvernance ne peut convenir à toutes les sociétés ouvertes; la diversité des styles organisationnels est considérable. Chaque émetteur inscrit doit développer une structure de gouvernance qui convient à sa nature et aux circonstances qui lui sont propres. Voir l’article 4 « Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents ».

1.2 Aucune structure de gouvernance ne peut convenir à toutes les sociétés ouvertes; la diversité des styles organisationnels est considérable. Chaque émetteur inscrit doit développer une structure de gouvernance qui convient à sa nature et aux circonstances qui lui sont propres. Voir l’article 4 « Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents ».

2.10 Pour des raisons similaires à celles exprimées au paragraphe 2.2, la Bourse ne considère généralement pas qu’il soit approprié de prévoir pour les émetteurs inscrits un seuil plus élevé que celui qui est établi par le droit des sociétés ou la Norme canadienne 52-110, Comités de vérification. Cependant, la Bourse appuie les recommandations et lignes directrices de l’instruction complémentaire de la Norme canadienne 52-110. Les émetteurs inscrits devraient considérer que le fait d’inclure un nombre ou un pourcentage plus élevé d’administrateurs externes ou indépendants dans le comité de vérification peut apporter une protection efficace des intérêts des actionnaires. Voir l’article « Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents ».

2.10 Pour des raisons similaires à celles exprimées au paragraphe 2.2, la Bourse ne considère généralement pas qu’il soit approprié de prévoir pour les émetteurs inscrits un seuil plus élevé que celui qui est établi par le droit des sociétés ou la Norme canadienne 52-110, Comités de vérification. Cependant, la Bourse appuie les recommandations et lignes directrices de l’instruction complémentaire de la Norme canadienne 52-110. Les émetteurs inscrits devraient considérer que le fait d’inclure un nombre ou un pourcentage plus élevé d’administrateurs externes ou indépendants dans le comité de vérification peut apporter une protection efficace des intérêts des actionnaires. Voir l’article « Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents ».

3.5 Direction

(a)   (a) Un émetteur inscrit doit avoir :

 i) un chef de la direction;

 ii) un directeur financier et

 iii) un secrétaire général.

(b)   Le chef de la direction doit avoir les connaissances financières appropriées, telles que définies dans la Norme canadienne 52-110, et avoir une expérience ou une connaissance des lois sur la gouvernance d’entreprises et des exigences relatives à l’information financière.

c)     Le chef de la direction ou le directeur financier peut également agir à titre de secrétaire général. Une personne ne peut pas à agir à titre de chef de la direction et de directeur financier pour un émetteur inscrit.

 

3.6         Collectivement, les administrateurs, les dirigeants et les membres de la direction d’un émetteur doivent avoir une expérience adéquate d’émetteur assujetti, ainsi qu’une expérience et une expertise pertinentes du secteur de l’émetteur et des langues, coutumes et lois pertinentes aux activités de l’émetteur, dans chaque ressort où celui-ci exerce des activités.

3.5 Direction

(a)   (a) Un émetteur inscrit doit avoir :

 i) un chef de la direction;

 ii) un directeur financier et

 iii) un secrétaire général.

(b)   Le chef de la direction doit avoir les connaissances financières appropriées, telles que définies dans la Norme canadienne 52-110, et avoir une expérience ou une connaissance des lois sur la gouvernance d’entreprises et des exigences relatives à l’information financière.

c)     Le chef de la direction ou le directeur financier peut également agir à titre de secrétaire général. Une personne ne peut pas à agir à titre de chef de la direction et de directeur financier pour un émetteur inscrit.

 

3.6         Collectivement, les administrateurs, les dirigeants et les membres de la direction d’un émetteur doivent avoir une expérience adéquate d’émetteur assujetti, ainsi qu’une expérience et une expertise pertinentes du secteur de l’émetteur et des langues, coutumes et lois pertinentes aux activités de l’émetteur, dans chaque ressort où celui-ci exerce des activités.

4. Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

Les exigences d’inscription initiales et continues de la Bourse sont principalement axées sur la divulgation. Des lignes directrices appropriées sur ce que constitue une divulgation significative aideront à répondre aux défis ou aux préoccupations spécifiques aux sociétés inscrites quant à leurs principales activités ou actifs d’exploitation dans des marchés émergents. Bien que pertinentes pour tous les émetteurs, les lignes directrices contenues dans cet article sont principalement destinées aux émetteurs dont les membres de la direction se trouvent dans une large mesure à l’extérieur du Canada et dont les principales activités sont exercées à l’extérieur du Canada dans des régions telles que l’Asie, l’Afrique, l’Amérique du Sud et l’Europe de l’Est.

 

4.1 Domaines de préoccupation

Une société inscrite avec une structure de gouvernance qui est appropriée à sa situation aurait probablement relevé et traité les domaines de préoccupation énumérés dans l’avis 51-720 au personnel de la CVMO, Guide destiné aux émetteurs qui mènent des activités dans des marchés émergents (le « Guide »). Cela devrait permettre à l’émetteur de fournir une divulgation adéquate et significative, telle que décrite dans le Guide. Les sociétés inscrites sont invitées à examiner le Guide ainsi qu’à évaluer leur propre approche face à des risques particuliers, puis à adapter leurs pratiques en matière de gouvernance et de divulgation afin de répondre aux domaines de préoccupation du Guide qui concernent leur situation individuelle.

a) L’environnement de l’entreprise et l’environnement opérationnel

Un émetteur est tenu par la législation sur les valeurs mobilières de décrire son entreprise et ses activités. De plus, le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, doit comprendre entre autres choses, la divulgation par la société inscrite de ses principaux marchés, de sa situation concurrentielle sur les principaux marchés et des zones géographiques dans lesquels l’émetteur exerce ses activités, et sa dépendance économique à d’importants contrats. 1

1 Formulaire 2A de la CSE – Déclaration d’inscription à la cote, point 4, Description de l’activité

b) La langue et les différences culturelles

En considérant ses responsabilités, telles que décrites à l’article 2.1 de la présente politique, le conseil d’administration doit inclure les membres qui possèdent l’expérience appropriée dans chaque marché où l’émetteur exerce ses activités. Ainsi, le conseil d’administration sera en mesure de cerner les risques spécifiques à chaque marché afin de respecter ses responsabilités de surveillance de la gouvernance. Une confiance envers la direction locale pourrait ne pas être appropriée si des renseignements supplémentaires provenant de sources indépendantes ne sont pas prévus.

c) La structure de l’organisation

Une structure de l’organisation qui tient compte des différentes réalités politiques, juridiques et culturelles peut être complexe et difficile à comprendre pour les investisseurs. La complexité d’une telle structure peut également engendrer des risques supplémentaires quant à une prise de décision efficace et à la présentation d’une information précise dans l’organisation.

La divulgation de la structure de l’organisation d’un émetteur doit :

i)      être claire et compréhensive;

ii)     donner la raison pour laquelle la structure est nécessaire et

iii)   décrire les risques associés à la structure et la façon dont les risques sont gérés.

La politique 2, Admissibilité à l’inscription, rend précisément inadmissibles les entités ad hoc et les entités à droits variables.

d) Les parties liées

Les exigences en matière de divulgation pour les opérations de parties liées sont incluses dans les normes comptables et la législation sur les valeurs mobilières. Les différences commerciales, culturelles et juridiques peuvent entraîner des risques accrus, particulièrement dans les cas où les intérêts des actionnaires détenant le contrôle ne sont pas nécessairement en harmonie avec les intérêts ou les attentes des actionnaires minoritaires. Le conseil d’administration doit avoir des politiques et des procédures appropriées pour évaluer les opérations entre apparentés.

e) La gestion et la divulgation du risque

La divulgation du risque est un élément important de la protection des investisseurs, et le conseil d’administration doit s’assurer qu’une divulgation adéquate des risques spécifiques aux activités dans chaque marché où l’émetteur exerce ses activités est fournie. Le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, exige une divulgation complète des risques à la partie 17, ainsi que suffisamment de détails et une analyse des tendances, engagements, activités ou incertitudes qui sont actuellement connus et qui ont une incidence importante, à laquelle on peut raisonnablement s’attendre, sur les activités, la situation financière ou les résultats des activités de l’émetteur. 2

2 Formulaire 2A de la CSE – Déclaration d’inscription à la cote, point 3.3

f) Les contrôles internes

Des contrôles internes fourniront des automatismes régulateurs afin de réduire les risques d’informations financières inexactes. S’il y a des préoccupations concernant l’efficacité des contrôles internes, ou si une lacune importante a été relevée, les membres du comité de vérification doivent faire preuve d’une plus grande attention lors de leurs examens. Il est également conseillé aux sociétés inscrites de présenter les lacunes importantes connues dans leur divulgation des risques si elles entraînent un risque pour l’entreprise. La divulgation doit être adéquate afin que les investisseurs puissent évaluer la nature et les conséquences de ces lacunes.

g) L’utilisation d’experts et leur caractère essentiel

Les professionnels du secteur dans les marchés émergents ne seront pas nécessairement assujettis à des règles de conduite semblables à celles du Canada. Le conseil d’administration doit évaluer les titres de compétence et les connaissances d’un expert dans le cadre de ce qui serait acceptable au Canada. Si les services d’un expert sont retenus pour un service ou une fonction qui pourrait exposer la société inscrite à une interruption de ses activités ou une responsabilité importante, le conseil d’administration doit déterminer si le niveau de diligence exercé par l’expert est adéquat. Dans sa fonction de supervision, le conseil d’administration doit assurer une divulgation adéquate des intérêts d’un expert dans la société inscrite.

h) La surveillance du vérificateur externe

La compétence, l’expérience et la qualification du vérificateur dans le marché étranger doivent être considérées par le comité de vérification. Le comité de vérification doit également évaluer l’approche du vérificateur dans les domaines qui présentent des risques spécifiques à l’émetteur.

4.2         Rôle de la bourse

La Bourse considère les lignes directrices de cet article comme étant cohérentes aux exigences actuelles de divulgation pour tous les demandeurs d’inscription ou les sociétés inscrites. Nous encourageons plutôt chaque société inscrite et demandeur à respecter scrupuleusement les principes établis dans le Guide qui les aideront à satisfaire ses obligations en matière de divulgation en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des exigences de la Bourse.

4.3         Mise en pratique des lignes directrices

a) Inscription à la cote initiale

Le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, comprend des exigences en matière de divulgation particulières concernant les problèmes de risque. La section 17 - Facteurs de risque - inclut, dans les deux premières parties, certains des risques les plus courants qui doivent faire l’objet d’une description. La section 17.3 traite plus particulièrement de « tout facteur de risque important pour l’émetteur qu’un investisseur raisonnable jugerait pertinent quant à un placement dans les titres inscrits qui ne sont pas autrement décrits dans la section 17.1 et 17.2 ». En ce qui concerne les demandeurs d’inscription exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents, les secteurs de préoccupation dans le Guide doivent être traités selon les lignes directrices fournies par le personnel de la CVMO.

b) Maintien de l’inscription

Toutes les sociétés inscrites sont priées de garder à l’esprit que le Guide constitue une excellente référence pour toutes les questions relatives aux exigences de divulgation continue, y compris les divulgations dans les dépôts de la CSE. Par exemple, le formulaire 9 de la CSE, Avis d’émission proposée de titres inscrits, et le formulaire 10 de la CSE, Avis de transaction importante proposée, contiennent chacun des questions liées à un ou plusieurs des secteurs de préoccupation du Guide. Tout changement lié à l’un de ces secteurs pourrait représenter une information importante qui devra être divulguée immédiatement par communiqué de presse.

 

 

5. Exigences à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

5.1 Un émetteur doit démontrer un titre libre ou un droit envers ses actifs ou ses activités et la réception de la licence ou du permis pertinent nécessaire à l’exercice de ses activités. Au moment de l’inscription, l’émetteur doit fournir une opinion sur le titre ou une confirmation appropriée et une opinion juridique que l’émetteur détient les permis, licences ou approbations requis pour exercer ses activités dans chaque ressort visé.

 

5.2         Comité de vérification

En plus des lignes directrices de l’article 2.7 et des exigences de la Norme canadienne 52-110, Comités de vérification, la majorité des membres du comité de vérification d’un émetteur doivent avoir les connaissances financières appropriées, telles que définies dans la Norme canadienne 52-110 Comités de vérification, sous réserve d’un minimum de trois membres ayant les connaissances financières appropriées.

La divulgation dans la Déclaration d’inscription à la cote doit comprendre un résumé des mesures prises dans le choix du vérificateur externe et des procédures en place pour assurer que le comité peut effectivement évaluer le processus de vérification.

 

5.3         Divulgation et atténuation des risques

La divulgation dans le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, doit présenter et expliquer adéquatement les risques et les mesures raisonnables prises, de façon cohérente avec le Guide, pour atténuer ces risques.

 

 

 

4. Lignes directrices à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

Les exigences d’inscription initiales et continues de la Bourse sont principalement axées sur la divulgation. Des lignes directrices appropriées sur ce que constitue une divulgation significative aideront à répondre aux défis ou aux préoccupations spécifiques aux sociétés inscrites quant à leurs principales activités ou actifs d’exploitation dans des marchés émergents. Bien que pertinentes pour tous les émetteurs, les lignes directrices contenues dans cet article sont principalement destinées aux émetteurs dont les membres de la direction se trouvent dans une large mesure à l’extérieur du Canada et dont les principales activités sont exercées à l’extérieur du Canada dans des régions telles que l’Asie, l’Afrique, l’Amérique du Sud et l’Europe de l’Est.

 

4.1 Domaines de préoccupation

Une société inscrite avec une structure de gouvernance qui est appropriée à sa situation aurait probablement relevé et traité les domaines de préoccupation énumérés dans l’avis 51-720 au personnel de la CVMO, Guide destiné aux émetteurs qui mènent des activités dans des marchés émergents (le « Guide »). Cela devrait permettre à l’émetteur de fournir une divulgation adéquate et significative, telle que décrite dans le Guide. Les sociétés inscrites sont invitées à examiner le Guide ainsi qu’à évaluer leur propre approche face à des risques particuliers, puis à adapter leurs pratiques en matière de gouvernance et de divulgation afin de répondre aux domaines de préoccupation du Guide qui concernent leur situation individuelle.

a) L’environnement de l’entreprise et l’environnement opérationnel

Un émetteur est tenu par la législation sur les valeurs mobilières de décrire son entreprise et ses activités. De plus, le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, doit comprendre entre autres choses, la divulgation par la société inscrite de ses principaux marchés, de sa situation concurrentielle sur les principaux marchés et des zones géographiques dans lesquels l’émetteur exerce ses activités, et sa dépendance économique à d’importants contrats. 1

1 Formulaire 2A de la CSE – Déclaration d’inscription à la cote, point 4, Description de l’activité

b) La langue et les différences culturelles

En considérant ses responsabilités, telles que décrites à l’article 2.1 de la présente politique, le conseil d’administration doit inclure les membres qui possèdent l’expérience appropriée dans chaque marché où l’émetteur exerce ses activités. Ainsi, le conseil d’administration sera en mesure de cerner les risques spécifiques à chaque marché afin de respecter ses responsabilités de surveillance de la gouvernance. Une confiance envers la direction locale pourrait ne pas être appropriée si des renseignements supplémentaires provenant de sources indépendantes ne sont pas prévus.

c) La structure de l’organisation

Une structure de l’organisation qui tient compte des différentes réalités politiques, juridiques et culturelles peut être complexe et difficile à comprendre pour les investisseurs. La complexité d’une telle structure peut également engendrer des risques supplémentaires quant à une prise de décision efficace et à la présentation d’une information précise dans l’organisation.

La divulgation de la structure de l’organisation d’un émetteur doit :

i)      être claire et compréhensive;

ii)     donner la raison pour laquelle la structure est nécessaire et

iii)   décrire les risques associés à la structure et la façon dont les risques sont gérés.

La politique 2, Admissibilité à l’inscription, rend précisément inadmissibles les entités ad hoc et les entités à droits variables.

d) Les parties liées

Les exigences en matière de divulgation pour les opérations de parties liées sont incluses dans les normes comptables et la législation sur les valeurs mobilières. Les différences commerciales, culturelles et juridiques peuvent entraîner des risques accrus, particulièrement dans les cas où les intérêts des actionnaires détenant le contrôle ne sont pas nécessairement en harmonie avec les intérêts ou les attentes des actionnaires minoritaires. Le conseil d’administration doit avoir des politiques et des procédures appropriées pour évaluer les opérations entre apparentés.

e) La gestion et la divulgation du risque

La divulgation du risque est un élément important de la protection des investisseurs, et le conseil d’administration doit s’assurer qu’une divulgation adéquate des risques spécifiques aux activités dans chaque marché où l’émetteur exerce ses activités est fournie. Le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, exige une divulgation complète des risques à la partie 17, ainsi que suffisamment de détails et une analyse des tendances, engagements, activités ou incertitudes qui sont actuellement connus et qui ont une incidence importante, à laquelle on peut raisonnablement s’attendre, sur les activités, la situation financière ou les résultats des activités de l’émetteur. 2

2 Formulaire 2A de la CSE – Déclaration d’inscription à la cote, point 3.3

f) Les contrôles internes

Des contrôles internes fourniront des automatismes régulateurs afin de réduire les risques d’informations financières inexactes. S’il y a des préoccupations concernant l’efficacité des contrôles internes, ou si une lacune importante a été relevée, les membres du comité de vérification doivent faire preuve d’une plus grande attention lors de leurs examens. Il est également conseillé aux sociétés inscrites de présenter les lacunes importantes connues dans leur divulgation des risques si elles entraînent un risque pour l’entreprise. La divulgation doit être adéquate afin que les investisseurs puissent évaluer la nature et les conséquences de ces lacunes.

g) L’utilisation d’experts et leur caractère essentiel

Les professionnels du secteur dans les marchés émergents ne seront pas nécessairement assujettis à des règles de conduite semblables à celles du Canada. Le conseil d’administration doit évaluer les titres de compétence et les connaissances d’un expert dans le cadre de ce qui serait acceptable au Canada. Si les services d’un expert sont retenus pour un service ou une fonction qui pourrait exposer la société inscrite à une interruption de ses activités ou une responsabilité importante, le conseil d’administration doit déterminer si le niveau de diligence exercé par l’expert est adéquat. Dans sa fonction de supervision, le conseil d’administration doit assurer une divulgation adéquate des intérêts d’un expert dans la société inscrite.

h) La surveillance du vérificateur externe

La compétence, l’expérience et la qualification du vérificateur dans le marché étranger doivent être considérées par le comité de vérification. Le comité de vérification doit également évaluer l’approche du vérificateur dans les domaines qui présentent des risques spécifiques à l’émetteur.

4.2         Rôle de la bourse

La Bourse considère les lignes directrices de cet article comme étant cohérentes aux exigences actuelles de divulgation pour tous les demandeurs d’inscription ou les sociétés inscrites. Nous encourageons plutôt chaque société inscrite et demandeur à respecter scrupuleusement les principes établis dans le Guide qui les aideront à satisfaire ses obligations en matière de divulgation en vertu des lois sur les valeurs mobilières et des exigences de la Bourse.

4.3         Mise en pratique des lignes directrices

a) Inscription à la cote initiale

Le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, comprend des exigences en matière de divulgation particulières concernant les problèmes de risque. La section 17 - Facteurs de risque - inclut, dans les deux premières parties, certains des risques les plus courants qui doivent faire l’objet d’une description. La section 17.3 traite plus particulièrement de « tout facteur de risque important pour l’émetteur qu’un investisseur raisonnable jugerait pertinent quant à un placement dans les titres inscrits qui ne sont pas autrement décrits dans la section 17.1 et 17.2 ». En ce qui concerne les demandeurs d’inscription exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents, les secteurs de préoccupation dans le Guide doivent être traités selon les lignes directrices fournies par le personnel de la CVMO.

b) Maintien de l’inscription

Toutes les sociétés inscrites sont priées de garder à l’esprit que le Guide constitue une excellente référence pour toutes les questions relatives aux exigences de divulgation continue, y compris les divulgations dans les dépôts de la CSE. Par exemple, le formulaire 9 de la CSE, Avis d’émission proposée de titres inscrits, et le formulaire 10 de la CSE, Avis de transaction importante proposée, contiennent chacun des questions liées à un ou plusieurs des secteurs de préoccupation du Guide. Tout changement lié à l’un de ces secteurs pourrait représenter une information importante qui devra être divulguée immédiatement par communiqué de presse.

 

 

5. Exigences à l’intention des émetteurs exerçant leurs principales activités ou ayant des actifs d’exploitation dans des marchés émergents

5.1 Un émetteur doit démontrer un titre libre ou un droit envers ses actifs ou ses activités et la réception de la licence ou du permis pertinent nécessaire à l’exercice de ses activités. Au moment de l’inscription, l’émetteur doit fournir une opinion sur le titre ou une confirmation appropriée et une opinion juridique que l’émetteur détient les permis, licences ou approbations requis pour exercer ses activités dans chaque ressort visé.

 

5.2         Comité de vérification

En plus des lignes directrices de l’article 2.7 et des exigences de la Norme canadienne 52-110, Comités de vérification, la majorité des membres du comité de vérification d’un émetteur doivent avoir les connaissances financières appropriées, telles que définies dans la Norme canadienne 52-110 Comités de vérification, sous réserve d’un minimum de trois membres ayant les connaissances financières appropriées.

La divulgation dans la Déclaration d’inscription à la cote doit comprendre un résumé des mesures prises dans le choix du vérificateur externe et des procédures en place pour assurer que le comité peut effectivement évaluer le processus de vérification.

 

5.3         Divulgation et atténuation des risques

La divulgation dans le formulaire 2A de la CSE, Déclaration d’inscription à la cote, doit présenter et expliquer adéquatement les risques et les mesures raisonnables prises, de façon cohérente avec le Guide, pour atténuer ces risques.

 

 

 

 


 

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